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QDII、QDLP和QDIE制度

QDII、QDLP和QDIE制度
境外基金管理機構(gòu)可以到中國募資并參與境外股權(quán)投資。境內(nèi)機構(gòu)資金出境的典型路徑包括:ODI、QDII、QDLP、QDIE等模式。本文為您概述這幾種模式的主體資格條件及資質(zhì)申請,投資額度、范圍及區(qū)域,注冊資本,募資規(guī)模,高管/投資管理人員等要求,以及不同地區(qū)試點政策對比。
合格境內(nèi)機構(gòu)投資者(Qualified Domestic Institutional Investor, QDII)、合格境內(nèi)有限合伙人(QDLP)和合格境內(nèi)投資企業(yè)(Qualified Domestic Investment Enterprise, QDIE)制度均使得具有相關(guān)資質(zhì)的機構(gòu)可以在中國境內(nèi)募集資金并投資于境外市場,是境內(nèi)機構(gòu)、高凈值人群海外資產(chǎn)配置的主要渠道之一。QDII、QDLP和QDIE制度的概括總結(jié)請見下表。
 

QDII制度

QDII制度
QDII機制建立于2006年,旨在允許境內(nèi)金融機構(gòu)(包括商業(yè)銀行、信托公司、證券公司、公募基金管理公司和保險公司)投資于境外市場。境內(nèi)金融機構(gòu)應向其各自的監(jiān)管部門申請QDII資質(zhì)與額度,且不同金融機構(gòu)發(fā)行的QDII產(chǎn)品的投資范圍受限于其各自監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定。
 
(1)主體資格條件及資質(zhì)申請
QDII管理人可以通過向其監(jiān)管部門申請QDII資質(zhì),并取得外管局批準的境外投資額度,以自有資金或募集境內(nèi)合格投資者的資金,投資于我國法律法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管部門允許的境外市場及產(chǎn)品(銀行自有資金境外運用除外)。
現(xiàn)行QDII政策框架是:國務院規(guī)定QDII制度的總額度;各金融監(jiān)管部門(即證監(jiān)會和銀保監(jiān)會)負責審核QDII資質(zhì),規(guī)定境外投資范圍和種類,對QDII管理人提出風控與合規(guī)要求等;外管局對QDII管理人的投資額度依法進行批準,并對資金賬戶、資金匯兌及匯出入進行監(jiān)督、管理和檢查。
需要注意的是,截至目前,境內(nèi)的私募投資基金管理人(包括私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人、私募證券基金管理人、其他類私募基金管理人和私募資產(chǎn)配置類管理人)尚不具備申請QDII管理人資格及投資額度的資質(zhì)。實踐中,部分境內(nèi)私募基金管理人采取通過投資QDII產(chǎn)品或擔任QDII產(chǎn)品的境內(nèi)投資顧問的方式間接實現(xiàn)投資境外市場的目的。
 
(2)投資額度
在取得QDII資質(zhì)后,金融機構(gòu)還應向外管局申請并獲批境外投資額度后才可發(fā)行QDII產(chǎn)品,以募集境內(nèi)資金投資于境外市場。外管局負責依法批準單個QDII管理人的境外投資額度,每個QDII管理人境外投資凈匯出額(含外匯及人民幣資金)不得超過經(jīng)批準的投資額度。截至2022年6月30日,外管局累計批準176家QDII機構(gòu)投資額度共1597.29億美元。1
盡管自2020年9月以來,外管局先后新批準了多輪QDII額度,實踐中由于具有QDII資質(zhì)的金融機構(gòu)在特定時點所擁有的可投資額度不同,境內(nèi)投資者需要先與具有QDII資質(zhì)的相關(guān)金融機構(gòu)確認其擁有的投資額度,方可決定其投資計劃。由于特定時點相關(guān)金融機構(gòu)擁有的QDII額度有限,因此可能會影響境內(nèi)投資者的投資計劃。此外,QDII額度的限制亦會給境內(nèi)投資者的投資成本帶來影響。在QDII額度緊缺的時候,境內(nèi)投資者尋找具有投資額度的金融機構(gòu)的成本相對就更高。
 
(3)通過QDII渠道投資境外二級市場
目前不同金融機構(gòu)發(fā)行的QDII產(chǎn)品的投資范圍受限于其各自監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定。實踐中,QDII產(chǎn)品主要是投資于境外二級市場,主流投資標的包括美股、港股、中概股以及部分單一國家市場以及各行業(yè)主題基金。境內(nèi)機構(gòu)可以通過投資QDII產(chǎn)品或由境內(nèi)私募基金管理人擔任QDII產(chǎn)品的境內(nèi)投資顧問這兩種方式來間接實現(xiàn)境外二級市場投資的目的。通過QDII機制投資境外二級市場還需要注意以下幾點:
 
a) 投資范圍的限制
不同金融機構(gòu)發(fā)行的QDII產(chǎn)品的投資范圍是不同的。境內(nèi)機構(gòu)(包括境內(nèi)私募基金管理人)可投資于境外市場的投資范圍受限于其所投資的或其擔任投資顧問的QDII產(chǎn)品的投資范圍。盡管目前公募基金公司、證券公司QDII、保險公司QDII、商業(yè)銀行QDII產(chǎn)品的投資范圍已經(jīng)基本涵蓋了境外上市交易的證券品種,但仍有不少投資范圍的限制。舉例而言,中國保險監(jiān)督管理委員會(現(xiàn)銀保監(jiān)會) 于2012年10月12日發(fā)布《保險資金境外投資管理暫行辦法實施細則》,允許保險公司QDII直接投資的未上市企業(yè)股權(quán),限于金融、養(yǎng)老、醫(yī)療、能源、資源、汽車服務和現(xiàn)代農(nóng)業(yè)等企業(yè)股權(quán);但該等規(guī)定已經(jīng)被銀保監(jiān)會于2020年11月12日發(fā)布《中國銀保監(jiān)會關(guān)于保險資金財務性股權(quán)投資有關(guān)事項的通知》廢止。2
 
b) 投資區(qū)域的限制
目前,QDII的境外投資區(qū)域并未做到完全全球化。例如,公募基金公司和證券公司的QDII目前僅可投資于已與證監(jiān)會簽署雙邊監(jiān)管合作諒解備忘錄(“MOU”)的國家或地區(qū)證券市場掛牌交易的普通股、優(yōu)先股、全球存托憑證和美國存托憑證、房地產(chǎn)信托憑證和在已與證監(jiān)會簽署雙邊監(jiān)管合作諒解備忘錄的國家或地區(qū)證券監(jiān)管機構(gòu)登記注冊的公募基金,不可投資于未與證監(jiān)會簽訂MOU的國家或地區(qū)的上述產(chǎn)品,而銀行系QDII和保險系QDII同樣有相關(guān)地域限制。證監(jiān)會于2018年12月與開曼群島金融管理局正式簽署《證券期貨監(jiān)管合作諒解備忘錄》,這對于中國境內(nèi)資產(chǎn)管理機構(gòu)通過QDII直接投資于開曼設立的基金而言無疑是個利好。
 
c) 投資QDII產(chǎn)品多層嵌套問題
根據(jù)2018年4月27日,中國人民銀行、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會、外管局聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務的指導意見》(以下簡稱“《資管新規(guī)》”)的規(guī)定,資產(chǎn)管理產(chǎn)品可以再投資一層資產(chǎn)管理產(chǎn)品,但所投資的資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得再投資公募證券投資基金以外的資產(chǎn)管理產(chǎn)品。如果境內(nèi)投資者為境內(nèi)私募基金,私募基金管理人所發(fā)行的私募基金投資于QDII產(chǎn)品即為一層投資;如私募基金管理人計劃投資于QDII產(chǎn)品,依據(jù)《資管新規(guī)》禁止多層嵌套的規(guī)定,其用于投資QDII產(chǎn)品的私募基金將不得接受證券、期貨經(jīng)營機構(gòu)所發(fā)行的資產(chǎn)管理計劃等資管產(chǎn)品類型的機構(gòu)投資者。反之,如相關(guān)私募基金已經(jīng)接受了資管計劃等產(chǎn)品投資者,則其將不得再投資于QDII產(chǎn)品。
 
根據(jù)上述規(guī)定,如果私募基金計劃投資于QDII產(chǎn)品,則其只能向符合合格投資者要求的高凈值個人或公司/企業(yè)客戶進行募資,禁止多層嵌套的要求在一定程度上增加了境內(nèi)私募基金管理人募資的難度。
 
(4)通過QDII機制間接實現(xiàn)投資境外一級市場
a) 投資范圍
鑒于公募基金公司、證券公司QDII和信托公司QDII的投資范圍包括以股權(quán)為標的物掛鉤的結(jié)構(gòu)性投資產(chǎn)品;保險公司QDII可以投資于包括普通股、優(yōu)先股、全球存托憑證、美國存托憑證、未上市企業(yè)股權(quán)等權(quán)益類工具或者產(chǎn)品,實踐中存在一些境外有股權(quán)投資機會或現(xiàn)成股權(quán)投資標的境內(nèi)機構(gòu),由于ODI渠道無法獲批或走不通(如存在境外SPV架構(gòu)等原因),主動要求與具有QDII資質(zhì)的金融機構(gòu)合作,通過投資到QDII基金,再由QDII基金投資到境外發(fā)行的掛鉤境外未上市公司股權(quán)為底層資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品,來實現(xiàn)資金出境、完成境外投資。
但在上述境內(nèi)機構(gòu)通過QDII間接投資境外一級市場的交易架構(gòu)中,所有境外投資流程都是由境內(nèi)最終投資者主導和發(fā)起,投資項目由境內(nèi)最終投資者實際執(zhí)行、管理并開展前期盡職調(diào)查,具有QDII資質(zhì)的金融機構(gòu)往往作為被動管理人提供通道,這有可能被認為違反了《資管新規(guī)》,以及證監(jiān)會于2018年10月22日發(fā)布的《資管新規(guī)》細則,即《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務管理辦法》及《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃運作管理規(guī)定》中對于去通道業(yè)務的監(jiān)管要求。因此,上述路徑的可行性取決于相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)是否嚴格執(zhí)行《資管新規(guī)》的要求,具有一定的不確定性。
此外,如果境內(nèi)投資者為境內(nèi)私募股權(quán)基金,其投資QDII產(chǎn)品還需要遵守《資管新規(guī)》禁止多層嵌套的規(guī)定,也即,如私募股權(quán)基金投資于QDII產(chǎn)品,那么該私募股權(quán)基金的投資人不得為任何資產(chǎn)管理計劃或私募基金產(chǎn)品,這一限制使得其投資人的前端無法再嵌套資管產(chǎn)品或私募基金,可能偏離了其商業(yè)意圖。
 
b) ODI備案
國家發(fā)展和改革委員會(“發(fā)改委”)于2021年8月26日在其官方網(wǎng)站就ODI備案核準辦事相關(guān)政策咨詢進行的解答中提到,由于開展QDII、QDLP、QDIE等試點工作,其中適用范圍可能包含境內(nèi)企業(yè)投資獲得境外非上市企業(yè)股權(quán)、獲得境外上市企業(yè)非公開發(fā)行和交易的股票、投資境外私募股權(quán)投資基金等構(gòu)成境外投資的情形。境內(nèi)投資主體通過QDII、QDLP、QDIE等途徑開展境外投資,有關(guān)投資活動屬于《企業(yè)境外投資管理辦法》(中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會令第11號)(“11號令”)第二條所稱境外投資的,投資主體應按照11號令履行境外投資有關(guān)手續(xù)。3 上述11號令第二條列舉了需要發(fā)改委核準/備案的境外投資情形。4 換言之,發(fā)改委認為,即便是通過QDII、QDLP/QDIE開展的境外投資,只要落入上述規(guī)定的投資范圍,仍需要走ODI程序。
然而,一方面由于QDII和QDLP/QDIE都是外管局專門批準境外投資額度,允許其在額度范圍內(nèi)進行境外投資,一般理解通過這兩個渠道進行境外投資則無需再通過發(fā)改委的ODI相關(guān)程序;另一方面,如果通過履行ODI核準、備案程序進行境外投資的話,可以直接在銀行進行外匯登記后辦理資金購匯及匯出,則沒有必要再去取得QDII或QDLP/QDIE的資質(zhì)和境外投資額度。
實踐中,如QDLP基金管理人/QDIE基金管理人所管理的私募基金采用有限合伙企業(yè)形式,該有限合伙企業(yè)經(jīng)結(jié)匯投資到境外企業(yè)的股權(quán)或投資其境外關(guān)聯(lián)方所管理的海外基金以間接實現(xiàn)境外股權(quán)投資的商業(yè)安排,很有可能被認定屬于上述11號令第二條規(guī)定的情形,即境內(nèi)企業(yè)取得境外企業(yè)或資產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)益或投資于境外股權(quán)投資基金的情形,從而需要事先完成ODI備案程序。這顯然會增加QDLP基金或QDIE基金開展境外投資業(yè)務的運營成本和時間成本,也給QDLP/QDIE參與境外一級市場投資造成了不確定性。
由此可見,發(fā)改委要求QDII、QDLP/QDIE的境外投資也需要完成ODI相關(guān)程序, 與QDII、QDLP/QDIE現(xiàn)行的相關(guān)機制和政策存在沖突。鑒于上述,實踐中,現(xiàn)有QDII、QDLP/QDIE產(chǎn)品以及未來新發(fā)行的相關(guān)產(chǎn)品在境外投資時是否需要完成ODI相關(guān)程序,仍有待相關(guān)部門進一步澄清和解釋。

QDLP和QDIE地方試點政策

QDLP和QDIE地方試點政策
QDLP 和QDIE 試點機制為QDII機制的補充。QDLP機制設立之初旨在允許符合條件的境外機構(gòu)在有QDLP試點額度的城市申請QDLP資質(zhì),發(fā)起設立QDLP基金投資于境外市場,后部分城市允許境內(nèi)符合條件的私募基金管理人申請QDLP資質(zhì)。實踐中,QDLP基金多為聯(lián)接基金,其主要投資標的為境外申請機構(gòu)或其關(guān)聯(lián)方所管理的海外基金(即QDLP基金的主基金),通過海外基金間接投資于境外底層資產(chǎn),在QDLP基金層面不進行主動管理。也即,QDLP基金主要為境外申請機構(gòu)或其關(guān)聯(lián)方的海外基金提供一個在中國境內(nèi)的募資渠道。
 
(1)QDLP試點制度
QDLP試點制度始于上海。2012年4月,上海啟動QDLP試點項目,允許獲得試點資格的海外投資基金管理企業(yè),在中國境內(nèi)面向合格境內(nèi)有限合伙人募集資金,設立有限合伙制的海外投資基金企業(yè),進行境外二級市場投資,并于2017年將投資范圍擴大至境外一級市場。自2012年上海率先推出QDLP制度之后,其他多個地區(qū)陸續(xù)開始QDLP試點,陸續(xù)拓展至青島、北京、海南、重慶、廣東、江蘇等地(以下簡稱“各試點地區(qū)”)。
 
a) 典型QDLP試點架構(gòu)
各試點地區(qū)的QDLP架構(gòu)基本一致,如下圖所示:
為申請QDLP試點資質(zhì),參與QDLP試點的境外機構(gòu)需要在中國境內(nèi)設立一個實體作為QDLP基金管理人。QDLP基金管理人設立完成后,需在基金業(yè)協(xié)會登記為其他類私募基金管理人后,方可發(fā)起設立QDLP基金。實踐中,QDLP基金管理人多為公司型,QDLP基金多為契約型。另外,實踐中QDLP基金的托管人和行政管理人可以為同一機構(gòu)。
 
b) 股東資質(zhì)條件
各試點地區(qū)均對QDLP基金管理人的實際控制人、控股股東或執(zhí)行事務合伙人提出了要求。例如,北京、海南等地已經(jīng)允許已成功發(fā)行至少一只私募基金并符合一定合規(guī)要求的境內(nèi)私募基金管理人申請QDLP試點資質(zhì)。此外,各試點地區(qū)均要求境外申請機構(gòu)的實際控制人、控股股東和/或控股股東的關(guān)聯(lián)方有一定的投資管理經(jīng)驗和/或金融牌照,同時對其經(jīng)營狀況、治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)控制度、合規(guī)性、凈資產(chǎn)等作出了規(guī)定。各試點地區(qū)對QDLP基金管理人的實際控制人、控股股東或執(zhí)行事務合伙人的要求整理如下所示:
 
 
 
由于該等要求并不一定針對QDLP基金管理人的直接股東,這意味著境外機構(gòu)在申請QDLP資質(zhì)時仍可以根據(jù)自身集團發(fā)展規(guī)劃、稅務考量等選擇合適的主體作為QDLP基金管理人的直接股東。
 
c) 注冊資本
各試點地區(qū)均對QDLP基金管理人的注冊資本提出了要求,如下所示:
 
d) 高管/投資管理人員要求
各試點地區(qū)對QDLP基金管理人的高管/投資管理人員的要求整理如下所示:
 
 
需要注意的是,由于QDLP基金管理人必須在基金業(yè)協(xié)會單獨登記為私募基金管理人(其他類私募基金管理人),因此,QDLP基金管理人為滿足登記要求,必須有5名全職員工。實踐中,在上海申請QDLP資質(zhì)的境外機構(gòu),如果該QDLP基金管理人為該外資機構(gòu)在境內(nèi)獨資設立的私募證券投資基金管理人(WFOE PFM)的全資子公司(QDLP SPV),則對該QDLP SPV的注冊資本、注冊地址和人員不另作要求,QDLP SPV的注冊資本為200萬人民幣的,可以與WFOE PFM共享員工和注冊地址。
 
e) 對QDLP基金的要求
i. 投資范圍
各試點地區(qū)QDLP基金的投資范圍規(guī)定整理如下所示:
 
實踐中,上海的QDLP基金主要通過投資于QDLP基金管理人海外關(guān)聯(lián)方所管理的海外基金最終投資于底層資產(chǎn),但對底層資產(chǎn)類別沒有限制。目前,上海正在探索允許QDLP基金采取主動管理的模式直接投資于境外股票、債券等投資標的,其可行性有待進一步觀察。
ii. 初始募集規(guī)模
各試點地區(qū)QDLP基金的初始募集規(guī)模整理如下所示:
 
f) QDLP申請流程 (以上海為例)
各試點地區(qū)QDLP的申請流程大同小異,均為向當?shù)叵嚓P(guān)審核機構(gòu)提交申請文件,通過審批后獲得QDLP資質(zhì)。以上海為例的QDLP申請流程整理如下表所示:
 
 
(2)QDIE試點制度
QDIE試點目前僅在深圳展開。與QDLP不同,QDIE過去主要為境內(nèi)金融機構(gòu)和私募基金管理人開展境外一級市場投資提供投資渠道,不鼓勵QDIE基金投資境外二級市場。2021年4月30日,深圳QDIE規(guī)定作出了修訂,擴大了QDIE基金的投資范圍,除境外一級市場投資外,QDIE新規(guī)明確允許QDIE投資境外債權(quán)、境外上市公司非公開發(fā)行和交易的股票和債券、境外私募股權(quán)投資基金和私募證券投資基金等。QDLP和QDIE的差別進一步縮小。
上述《QDIE新規(guī)》規(guī)定,QDIE管理人可由外國投資者參與設立,分為外資QDIE管理人和內(nèi)資QDIE管理人。外資QDIE管理人和內(nèi)資QDIE管理人可向深圳市地方金融監(jiān)督管理局牽頭各有關(guān)部門和單位所建立的聯(lián)合會商工作機制申請QDIE試點資格,并在獲批的境外投資額度內(nèi)向符合條件的中國境內(nèi)“合格境內(nèi)投資者”募集資金,在深圳市發(fā)起設立并受托管理“境外投資主體”,運用所募集的資金直接投資于境外投資標的。此外注冊在深圳的證券期貨經(jīng)營機構(gòu)(包括證券公司、公募基金公司、期貨公司及其資管子公司)和《QDIE新規(guī)》以兜底的方式規(guī)定的其他類型持牌金融機構(gòu)亦有資格申請QDIE業(yè)務資格,作為QDIE管理人的證券期貨經(jīng)營機構(gòu)在不違反相關(guān)法律法規(guī)的情況下,可直接發(fā)行私募資產(chǎn)管理計劃形式的QDIE產(chǎn)品。
此外,深圳市投資基金同業(yè)公會作為基金業(yè)服務與自律管理組織,為幫助會員單位深入理解QDIE試點政策,結(jié)合過往試點經(jīng)驗、政策征求意見等情況起草了《深圳市開展合格境內(nèi)投資者境外投資試點工作的管理辦法操作指引(政策解讀)》(以下簡稱“《QDIE指引解讀》”),以供申請QDIE資質(zhì)的機構(gòu)參考。根據(jù)《QDIE指引解讀》,深圳市地方金融監(jiān)督管理局對申請機構(gòu)的以下幾個方面提出要求:
 
a) 試點資金
QDIE管理人的注冊資本(或認繳出資)不低于200萬美元等值貨幣,出資方式限于貨幣。注冊資本(或認繳出資)在取得試點資格之日或企業(yè)成立之日起(以孰晚者為準,下同)三個月內(nèi)到位25%以上,其余部分自取得試點資格之日或企業(yè)成立之日起兩年內(nèi)到位。QDIE基金的注冊資本(或認繳出資)不低于3000萬人民幣等值貨幣,出資方式限于貨幣。
同時,QDIE基金的境內(nèi)合格投資者要求應當符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、基金業(yè)協(xié)會自律規(guī)則、《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務的指導意見》規(guī)定的合格投資者要求,且單筆投資金額不低于300萬人民幣等值貨幣。
 
b) 控股投資者(普通合伙人)或?qū)嶋H控制人
外資QDIE管理人可由外商獨資或中外合資形式發(fā)起設立,但其控股投資者(普通合伙人)或?qū)嶋H控制人需經(jīng)營管理境外投資基金,持續(xù)經(jīng)營3年以上,有良好的投資業(yè)績;有健全的治理結(jié)構(gòu)和完善的內(nèi)控制度,經(jīng)營行為規(guī)范,未發(fā)生重大風險事件,最近三年未受所在國家(地區(qū))司法機關(guān)和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)處罰,無重大事項正在接受司法機關(guān)和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的立案調(diào)查。
此外,外資QDIE管理人的控股投資者(普通合伙人)或?qū)嶋H控制人如為境外實體的,其應當持有所在國家(地區(qū))金融監(jiān)管部門頒發(fā)的相關(guān)管理牌照,且在申請前的上一會計年度管理資產(chǎn)規(guī)模不低于2億美元等值貨幣;外資QDIE管理人的控股投資者(普通合伙人)或?qū)嶋H控制人如為境內(nèi)實體的,其應當具備商業(yè)銀行、證券、保險、信托、金融租賃、公募基金管理等經(jīng)國家金融監(jiān)管部門批準的持牌金融機構(gòu)或由其控股50%以上的一級子公司。內(nèi)資QDIE管理人應當在基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人,且申請前的上一會計年度,管理資產(chǎn)規(guī)模不低于10億元人民幣的私募股權(quán)管理機構(gòu)。
 
c) 高級管理人員
QDIE管理人應具有至少兩名以上高級管理人員(包括法定代表人/執(zhí)行事務合伙人(委派代表)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)/風控負責人、財務負責人等),同時具備:五年以上境外資產(chǎn)投資管理經(jīng)驗;二年以上高級管理職務任職經(jīng)歷;且在最近五年內(nèi)沒有違法違規(guī)記錄或尚在處理的經(jīng)濟糾紛訴訟(仲裁)案件,且個人信用記錄良好。
同樣,由于QDIE管理人需在基金業(yè)協(xié)會單獨登記為私募基金管理人,因此為滿足登記要求,必須具備5名全職員工。此外,QDIE管理人的高級管理人員,可作為QDIE管理人的自然人投資者,但上述高級管理人員合計出資比例不高于20%。
 

結(jié)語

結(jié)語
傳統(tǒng)上,境外資管機構(gòu)通常通過與合格境內(nèi)機構(gòu)投資者(QDII)合作為QDII提供投資管理或投資顧問服務或由QDII產(chǎn)品投資于其管理的資管產(chǎn)品。相關(guān)法規(guī)明確了不同金融機構(gòu)發(fā)行的QDII產(chǎn)品可投資的底層資產(chǎn)范圍,大多仍限于傳統(tǒng)的標的和資產(chǎn)類別。由于QDLP機制允許投資于境外另類基金且不限制底層資產(chǎn)的范圍,例如底層資產(chǎn)可以包括私募股權(quán)、私募債權(quán)、衍生品等等,且外資資管機構(gòu)可以落地并通過其境內(nèi)QDLP管理實體向合格投資者推廣和銷售掛鉤境外基金的私募基金份額,QDLP試點資格受到外資資管機構(gòu)的普遍青睞,外資資管機構(gòu)紛紛將參與QDLP作為其從事QDII業(yè)務的補充,在大陸招兵買馬,積極與私人銀行、券商、信托以及代銷機構(gòu)合作,推出的產(chǎn)品廣度和深度均有所提升。與此同時,QDLP試點業(yè)務也在不同的地區(qū)遍地開花。
 
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1. 參考國家外匯管理局于2022年6月30日發(fā)布的“合格境內(nèi)機構(gòu)投資者(QDII)投資額度審批情況表(截至2022年6月30日)”(鏈接:https://www.safe.gov.cn/safe/2018/0425/16849.html )
2.《中國銀保監(jiān)會關(guān)于保險資金財務性股權(quán)投資有關(guān)事項的通知》(銀保監(jiān)發(fā)〔2020〕54號)第十條:《保險資金境外投資管理暫行辦法實施細則》(保監(jiān)發(fā)〔2012〕93號)關(guān)于保險資金直接股權(quán)投資行業(yè)范圍的條款,自該通知發(fā)布之日起停止執(zhí)行。
3. 參考事項申報幫助第三十二項。(鏈接:https://services.ndrc.gov.cn/ecdomain/portal/portlets/bjweb/newpage/answerconsult/interactiveinfo.jsp?itemcode=&idseq=182dd09cee7a4b79bd6171e4fc66ccb2&code=&state=123)
4. 11號令第二條:“本辦法所稱境外投資,是指中華人民共和國境內(nèi)企業(yè)(以下稱“投資主體”)直接或通過其控制的境外企業(yè),以投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔保等方式,獲得境外所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益的投資活動。前款所稱投資活動,主要包括但不限于下列情形:(一) 獲得境外土地所有權(quán)、使用權(quán)等權(quán)益;(二) 獲得境外自然資源勘探、開發(fā)特許權(quán)等權(quán)益;(三) 獲得境外基礎(chǔ)設施所有權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)益;(四) 獲得境外企業(yè)或資產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)益;(五) 新建或改擴建境外固定資產(chǎn);(六) 新建境外企業(yè)或向既有境外企業(yè)增加投資;(七) 新設或參股境外股權(quán)投資基金;(八) 通過協(xié)議、信托等方式控制境外企業(yè)或資產(chǎn)。本辦法所稱企業(yè),包括各種類型的非金融企業(yè)和金融企業(yè)。本辦法所稱控制,是指直接或間接擁有企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán),或雖不擁有半數(shù)以上表決權(quán),但能夠支配企業(yè)的經(jīng)營、財務、人事、技術(shù)等重要事項。”

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