QDLP和QDIE地方試點政策
QDLP 和QDIE 試點機制為QDII機制的補充。QDLP機制設立之初旨在允許符合條件的境外機構(gòu)在有QDLP試點額度的城市申請QDLP資質(zhì),發(fā)起設立QDLP基金投資于境外市場,后部分城市允許境內(nèi)符合條件的私募基金管理人申請QDLP資質(zhì)。實踐中,QDLP基金多為聯(lián)接基金,其主要投資標的為境外申請機構(gòu)或其關(guān)聯(lián)方所管理的海外基金(即QDLP基金的主基金),通過海外基金間接投資于境外底層資產(chǎn),在QDLP基金層面不進行主動管理。也即,QDLP基金主要為境外申請機構(gòu)或其關(guān)聯(lián)方的海外基金提供一個在中國境內(nèi)的募資渠道。
(1)QDLP試點制度
QDLP試點制度始于上海。2012年4月,上海啟動QDLP試點項目,允許獲得試點資格的海外投資基金管理企業(yè),在中國境內(nèi)面向合格境內(nèi)有限合伙人募集資金,設立有限合伙制的海外投資基金企業(yè),進行境外二級市場投資,并于2017年將投資范圍擴大至境外一級市場。自2012年上海率先推出QDLP制度之后,其他多個地區(qū)陸續(xù)開始QDLP試點,陸續(xù)拓展至青島、北京、海南、重慶、廣東、江蘇等地(以下簡稱“各試點地區(qū)”)。
a) 典型QDLP試點架構(gòu)
各試點地區(qū)的QDLP架構(gòu)基本一致,如下圖所示:
為申請QDLP試點資質(zhì),參與QDLP試點的境外機構(gòu)需要在中國境內(nèi)設立一個實體作為QDLP基金管理人。QDLP基金管理人設立完成后,需在基金業(yè)協(xié)會登記為其他類私募基金管理人后,方可發(fā)起設立QDLP基金。實踐中,QDLP基金管理人多為公司型,QDLP基金多為契約型。另外,實踐中QDLP基金的托管人和行政管理人可以為同一機構(gòu)。
b) 股東資質(zhì)條件
各試點地區(qū)均對QDLP基金管理人的實際控制人、控股股東或執(zhí)行事務合伙人提出了要求。例如,北京、海南等地已經(jīng)允許已成功發(fā)行至少一只私募基金并符合一定合規(guī)要求的境內(nèi)私募基金管理人申請QDLP試點資質(zhì)。此外,各試點地區(qū)均要求境外申請機構(gòu)的實際控制人、控股股東和/或控股股東的關(guān)聯(lián)方有一定的投資管理經(jīng)驗和/或金融牌照,同時對其經(jīng)營狀況、治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)控制度、合規(guī)性、凈資產(chǎn)等作出了規(guī)定。各試點地區(qū)對QDLP基金管理人的實際控制人、控股股東或執(zhí)行事務合伙人的要求整理如下所示:
由于該等要求并不一定針對QDLP基金管理人的直接股東,這意味著境外機構(gòu)在申請QDLP資質(zhì)時仍可以根據(jù)自身集團發(fā)展規(guī)劃、稅務考量等選擇合適的主體作為QDLP基金管理人的直接股東。
c) 注冊資本
各試點地區(qū)均對QDLP基金管理人的注冊資本提出了要求,如下所示:
d) 高管/投資管理人員要求
各試點地區(qū)對QDLP基金管理人的高管/投資管理人員的要求整理如下所示:
需要注意的是,由于QDLP基金管理人必須在基金業(yè)協(xié)會單獨登記為私募基金管理人(其他類私募基金管理人),因此,QDLP基金管理人為滿足登記要求,必須有5名全職員工。實踐中,在上海申請QDLP資質(zhì)的境外機構(gòu),如果該QDLP基金管理人為該外資機構(gòu)在境內(nèi)獨資設立的私募證券投資基金管理人(WFOE PFM)的全資子公司(QDLP SPV),則對該QDLP SPV的注冊資本、注冊地址和人員不另作要求,QDLP SPV的注冊資本為200萬人民幣的,可以與WFOE PFM共享員工和注冊地址。
e) 對QDLP基金的要求
i. 投資范圍
各試點地區(qū)QDLP基金的投資范圍規(guī)定整理如下所示:
實踐中,上海的QDLP基金主要通過投資于QDLP基金管理人海外關(guān)聯(lián)方所管理的海外基金最終投資于底層資產(chǎn),但對底層資產(chǎn)類別沒有限制。目前,上海正在探索允許QDLP基金采取主動管理的模式直接投資于境外股票、債券等投資標的,其可行性有待進一步觀察。
ii. 初始募集規(guī)模
各試點地區(qū)QDLP基金的初始募集規(guī)模整理如下所示:
f) QDLP申請流程 (以上海為例)
各試點地區(qū)QDLP的申請流程大同小異,均為向當?shù)叵嚓P(guān)審核機構(gòu)提交申請文件,通過審批后獲得QDLP資質(zhì)。以上海為例的QDLP申請流程整理如下表所示:
(2)QDIE試點制度
QDIE試點目前僅在深圳展開。與QDLP不同,QDIE過去主要為境內(nèi)金融機構(gòu)和私募基金管理人開展境外一級市場投資提供投資渠道,不鼓勵QDIE基金投資境外二級市場。2021年4月30日,深圳QDIE規(guī)定作出了修訂,擴大了QDIE基金的投資范圍,除境外一級市場投資外,QDIE新規(guī)明確允許QDIE投資境外債權(quán)、境外上市公司非公開發(fā)行和交易的股票和債券、境外私募股權(quán)投資基金和私募證券投資基金等。QDLP和QDIE的差別進一步縮小。
上述《QDIE新規(guī)》規(guī)定,QDIE管理人可由外國投資者參與設立,分為外資QDIE管理人和內(nèi)資QDIE管理人。外資QDIE管理人和內(nèi)資QDIE管理人可向深圳市地方金融監(jiān)督管理局牽頭各有關(guān)部門和單位所建立的聯(lián)合會商工作機制申請QDIE試點資格,并在獲批的境外投資額度內(nèi)向符合條件的中國境內(nèi)“合格境內(nèi)投資者”募集資金,在深圳市發(fā)起設立并受托管理“境外投資主體”,運用所募集的資金直接投資于境外投資標的。此外注冊在深圳的證券期貨經(jīng)營機構(gòu)(包括證券公司、公募基金公司、期貨公司及其資管子公司)和《QDIE新規(guī)》以兜底的方式規(guī)定的其他類型持牌金融機構(gòu)亦有資格申請QDIE業(yè)務資格,作為QDIE管理人的證券期貨經(jīng)營機構(gòu)在不違反相關(guān)法律法規(guī)的情況下,可直接發(fā)行私募資產(chǎn)管理計劃形式的QDIE產(chǎn)品。
此外,深圳市投資基金同業(yè)公會作為基金業(yè)服務與自律管理組織,為幫助會員單位深入理解QDIE試點政策,結(jié)合過往試點經(jīng)驗、政策征求意見等情況起草了《深圳市開展合格境內(nèi)投資者境外投資試點工作的管理辦法操作指引(政策解讀)》(以下簡稱“《QDIE指引解讀》”),以供申請QDIE資質(zhì)的機構(gòu)參考。根據(jù)《QDIE指引解讀》,深圳市地方金融監(jiān)督管理局對申請機構(gòu)的以下幾個方面提出要求:
a) 試點資金
QDIE管理人的注冊資本(或認繳出資)不低于200萬美元等值貨幣,出資方式限于貨幣。注冊資本(或認繳出資)在取得試點資格之日或企業(yè)成立之日起(以孰晚者為準,下同)三個月內(nèi)到位25%以上,其余部分自取得試點資格之日或企業(yè)成立之日起兩年內(nèi)到位。QDIE基金的注冊資本(或認繳出資)不低于3000萬人民幣等值貨幣,出資方式限于貨幣。
同時,QDIE基金的境內(nèi)合格投資者要求應當符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、基金業(yè)協(xié)會自律規(guī)則、《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務的指導意見》規(guī)定的合格投資者要求,且單筆投資金額不低于300萬人民幣等值貨幣。
b) 控股投資者(普通合伙人)或?qū)嶋H控制人
外資QDIE管理人可由外商獨資或中外合資形式發(fā)起設立,但其控股投資者(普通合伙人)或?qū)嶋H控制人需經(jīng)營管理境外投資基金,持續(xù)經(jīng)營3年以上,有良好的投資業(yè)績;有健全的治理結(jié)構(gòu)和完善的內(nèi)控制度,經(jīng)營行為規(guī)范,未發(fā)生重大風險事件,最近三年未受所在國家(地區(qū))司法機關(guān)和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)處罰,無重大事項正在接受司法機關(guān)和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的立案調(diào)查。
此外,外資QDIE管理人的控股投資者(普通合伙人)或?qū)嶋H控制人如為境外實體的,其應當持有所在國家(地區(qū))金融監(jiān)管部門頒發(fā)的相關(guān)管理牌照,且在申請前的上一會計年度管理資產(chǎn)規(guī)模不低于2億美元等值貨幣;外資QDIE管理人的控股投資者(普通合伙人)或?qū)嶋H控制人如為境內(nèi)實體的,其應當具備商業(yè)銀行、證券、保險、信托、金融租賃、公募基金管理等經(jīng)國家金融監(jiān)管部門批準的持牌金融機構(gòu)或由其控股50%以上的一級子公司。內(nèi)資QDIE管理人應當在基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人,且申請前的上一會計年度,管理資產(chǎn)規(guī)模不低于10億元人民幣的私募股權(quán)管理機構(gòu)。
c) 高級管理人員
QDIE管理人應具有至少兩名以上高級管理人員(包括法定代表人/執(zhí)行事務合伙人(委派代表)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)/風控負責人、財務負責人等),同時具備:五年以上境外資產(chǎn)投資管理經(jīng)驗;二年以上高級管理職務任職經(jīng)歷;且在最近五年內(nèi)沒有違法違規(guī)記錄或尚在處理的經(jīng)濟糾紛訴訟(仲裁)案件,且個人信用記錄良好。
同樣,由于QDIE管理人需在基金業(yè)協(xié)會單獨登記為私募基金管理人,因此為滿足登記要求,必須具備5名全職員工。此外,QDIE管理人的高級管理人員,可作為QDIE管理人的自然人投資者,但上述高級管理人員合計出資比例不高于20%。