QFLP政策的變化趨勢
1. 審批手續(xù)簡化
由于QFLP政策是中國在資產(chǎn)賬戶尚未完全開放以及外匯管制的背景下的過渡措施，因此QFLP試點審批涉及的部門較多，通常包括地方金融辦、發(fā)改委、商務(wù)委、市場監(jiān)督管理局、人民銀行、外匯局等。大部分試點地區(qū)采取一站式審批方式，一般會設(shè)置工作小組、領(lǐng)導小組或建立工作機制、聯(lián)席會議、備案辦等，以負責協(xié)調(diào)各單位之間的評審認定。申請機構(gòu)在取得工作小組或聯(lián)席會議審批后即可辦理工商注冊登記、銀行開戶及托管事宜。
近期，部分試點地區(qū)的審批手續(xù)簡化，由審批制變更為推薦制。例如海南試點地區(qū)采用推薦函形式，海南省直相關(guān)職能部門、市（縣）人民政府（或授權(quán)同級金融管理單位）、重點產(chǎn)業(yè)園區(qū)管委會中的任意一個主體為QFLP基金管理人及QFLP基金向海南省市場監(jiān)督管理局出具推薦函并抄送海南省金融管理局；廣西試點地區(qū)則由南寧片區(qū)管委會新經(jīng)濟發(fā)展局（金融創(chuàng)新局）出具推薦意見。
2. 募資架構(gòu)更加靈活
QFLP試點基金架構(gòu)從最初的“ 外資管外資”（QFLP管理企業(yè)和QFLP基金均面向合格境外股東或投資者）架構(gòu)，發(fā)展出“外資管內(nèi)資”（QFLP基金面向合格境內(nèi)投資者）與“內(nèi)資管外資”（QFLP管理企業(yè)面向合格境內(nèi)投資者）等新架構(gòu)，為境外投資者提供了更多的架構(gòu)選擇。深圳、海南及上海等地的最新政策均明確允許QFLP基金根據(jù)實際需要在下述三種架構(gòu)中靈活選擇。
更多元的募資架構(gòu)意味著境內(nèi)GP可以受托管理面向境外投資者募集資金的QFLP基金，境外GP也可以受托管理面向境內(nèi)投資者募集資金的私募基金，擴大了募資的范圍及投資者進行資產(chǎn)管理的選項。
3. 放寬基金管理人/基金的相關(guān)資質(zhì)要求
目前大部分城市的試點政策中對管理企業(yè)和投資企業(yè)的注冊資本均有準入金額門檻的要求。就QFLP基金的認繳出資金額而言，大部分試點地區(qū)規(guī)定了600萬美元至1500萬美元不等的數(shù)額，且要求出資形式必須為貨幣形式。近期，部分試點地區(qū)大幅放寬對QFLP管理人/基金的資質(zhì)要求，如海南QFLP政策未設(shè)置對QFLP基金管理人注冊資本的特殊要求，未設(shè)置對QFLP基金的出資規(guī)模、出資限制及投資者資質(zhì)的要求，這也是海南的QFLP政策相較于其他地區(qū)的明顯優(yōu)勢之一。
4. 投資范圍更加廣泛
近期國家、區(qū)域的經(jīng)濟戰(zhàn)略政策文件層面亦對QFLP政策有所提及，尤其是上海政府發(fā)布的《關(guān)于加快推進上海全球資產(chǎn)管理中心建設(shè)的若干意見》明確鼓勵QFLP基金的投資標的更加多元化。
投資范圍不斷松綁的政策趨勢，將有利于外國投資者通過QFLP基金開展更為靈活的投資，主要包括：
1）母基金（FOF）投資
母基金（FOF）投資應(yīng)用場景為境外投資者（LP）所投資的QFLP基金的資金并非全部用于直接股權(quán)投資，而是可以投資于基金。該模式的優(yōu)勢是使QFLP基金對于境外投資者而言具備更好的資產(chǎn)配置功能，QFLP基金可以通過直接股權(quán)投資及間接股權(quán)投資結(jié)合的方式投資多元化資產(chǎn)，提高QFLP基金的風險承受能力，QFLP基金可以將結(jié)匯后的人民幣資金直接支付至子基金的人民幣賬戶，子基金可以自由使用資金投資至被投企業(yè)。
北京、深圳等地區(qū)均已允許QFLP基金以母基金（FOF）的方式運作，但結(jié)合我們的市場觀察，監(jiān)管部門在實際操作中可能限制QFLP基金投資于子基金的比例，建議QFLP管理人需就個案與主管部門具體溝通。部分QFLP試點地區(qū)對QFLP基金以母基金（FOF）方式運作仍有限制，如青島的QFLP試點政策明確禁止QFLP基金以基金中的基金（FOF）模式進行投資。
2）S基金投資
S基金又稱私募股權(quán)二級市場基金，是專門收購轉(zhuǎn)讓方擬出售的基金份額或投資組合的私募股權(quán)基金。S基金與傳統(tǒng)私募股權(quán)基金的區(qū)別在于，傳統(tǒng)的私募基金通過增資或購買老股的方式直接投資于特定企業(yè)的股權(quán)，與特定企業(yè)或該企業(yè)的相關(guān)方進行交易；S基金主要的投資策略是從轉(zhuǎn)讓方處購買其所持有的基金份額，而該基金份額通常對應(yīng)多個底層項目資產(chǎn)，部分S基金亦會直接從轉(zhuǎn)讓方處“一攬子”購買轉(zhuǎn)讓方持有的多個項目公司股權(quán)，這種類型的S基金通常稱之為接續(xù)基金。
將QFLP基金用于S策略可以為境外投資者提供更加多元化的資產(chǎn)配置渠道，在人民幣基金的募資周期結(jié)束后，S交易是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的主要來源，通過QFLP基金實施S策略，可以豐富境外投資者的資產(chǎn)配置渠道，使QFLP管理人能夠為境外投資者尋找更多的投資機會。市場上已經(jīng)有多個“QFLP+S”的成功案例，包括：上海金融局批準了漢領(lǐng)資本成為本市首家通過QFLP試點形式設(shè)立S基金的試點機構(gòu)；IDG發(fā)起設(shè)立無錫寶億股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），為無錫首支“QFLP+S”基金。
3）從事特殊機會投資
就私募基金投向債權(quán)和不良資產(chǎn)等特殊標的，多數(shù)地區(qū)試點規(guī)則不允許QFLP基金投資于債權(quán)和不良資產(chǎn)，其中很重要的原因是私募基金投資于前述標的與證監(jiān)會、基金業(yè)協(xié)會所允許的投資策略不一致。但是，部分QFLP試點地區(qū)在此問題上有所放寬，例如，北京、廣西等試點地區(qū)的政策均放開了QFLP基金投資于不良資產(chǎn)，而海南則采取負面清單的管理方式，并未限制QFLP基金從事特殊機會投資。由于基金業(yè)協(xié)會目前對于私募股權(quán)基金從事特殊機會投資的規(guī)則不明確，因此，即使在北京、廣西等地區(qū)設(shè)立QFLP基金能否通過基金業(yè)協(xié)會的備案依然取決于基金業(yè)協(xié)會的要求。
因此，QFLP試點規(guī)則及基金業(yè)協(xié)會自律規(guī)則如何協(xié)調(diào)、特殊機會投資如何與私募基金監(jiān)管體系兼容待后續(xù)進一步觀察。
